国产精品亚洲а∨无码播放 ,久久精品国产亚洲AV高清色欲 ,欧美乱xXXXX,国产成人无码A区在线观看导航

收購(gòu)資產(chǎn)為德國(guó)醫(yī)療裝備公司的控制權(quán)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題：上市公司與標(biāo)的公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性并購(gòu)基金結(jié)構(gòu)化，上市公司面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)標(biāo)的公司占境內(nèi)上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的比例上市公司與標(biāo)的公司的獨(dú)立性 ...

收購(gòu)資產(chǎn)為德國(guó)醫(yī)療裝備公司的控制權(quán)
重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題：
上市公司與標(biāo)的公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性
并購(gòu)基金結(jié)構(gòu)化，上市公司面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司占境內(nèi)上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的比例上市公司與標(biāo)的公司的獨(dú)立性
并購(gòu)基金的信息披露問(wèn)題
定位目標(biāo)資產(chǎn)與目標(biāo)公司，組建買(mǎi)方團(tuán)隊(duì)，成立并購(gòu)基金，境內(nèi)審批預(yù)溝通選擇合適時(shí)機(jī)接觸目標(biāo)公司董事會(huì)，表達(dá)意向
目標(biāo)公司和買(mǎi)方簽署保密協(xié)議。管理層定期會(huì)議
對(duì)目標(biāo)公司展開(kāi)盡職調(diào)查。準(zhǔn)備交易文件談判、股東大會(huì)批準(zhǔn)及政府審批和相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)的審查（各地交易所及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)）
并購(gòu)信息未泄露的前提下，向市場(chǎng)公開(kāi)宣布交易
按照交易模式的不同，進(jìn)行公司法、證券法、證券交易市場(chǎng)等規(guī)定下的程序， 期間穿插政府審批、其它先決條件的滿足、重要節(jié)點(diǎn)的披露等
進(jìn)行正式交割
上市公司發(fā)行股份，將境外資產(chǎn)裝入上市公司
跨境并購(gòu)的幾大難點(diǎn)
跨境并購(gòu)的政府審核較多。交易文件管轄法和爭(zhēng)議解決涉外因素多
支付手段受限，還有巨額反向分手費(fèi)需協(xié)調(diào)多方利益的掌控力
交易不確定因素大，潛在風(fēng)險(xiǎn)大
交易的利益相關(guān)者多，需綜合考慮多種因素

第一階段：準(zhǔn)備階段（敲定方案）
遴選潛在的上市公司，達(dá)成合作意向并協(xié)助上市公司，做好標(biāo)的篩選及對(duì)接工作
組建中介機(jī)構(gòu)團(tuán)，協(xié)調(diào)境內(nèi)外中介，制訂時(shí)間表與監(jiān)管部門(mén)預(yù)溝通
設(shè)計(jì)交易方案 

第二階段：與標(biāo)的公司的預(yù)溝通（推進(jìn)并購(gòu)） 與標(biāo)的公司董事會(huì)取得初步溝通
簽訂保密協(xié)議，展開(kāi)盡職調(diào)查
敲定交易方案，與各監(jiān)管部門(mén)溝通

第三階段：并購(gòu)實(shí)施及交割階段（預(yù)防黑天鵝） 敦促并購(gòu)方及標(biāo)的公司的實(shí)施開(kāi)展
預(yù)防黑天鵝事件，制訂應(yīng)急策略協(xié)調(diào)境內(nèi)外審批部門(mén)
注意信息披露等事項(xiàng)

第四階段：回歸境內(nèi)，裝入上市公司（現(xiàn)金落袋） 境外資產(chǎn)的順利交割
設(shè)計(jì)境內(nèi)上市公司的股票發(fā)行事宜上市公司的市值管理
持續(xù)性并購(gòu)
買(mǎi)方團(tuán)組成
買(mǎi)方團(tuán)以華航達(dá)基金團(tuán)隊(duì)牽頭，組織包括但不限于券商投行、技術(shù)、商務(wù)、法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、人力、公關(guān)、審計(jì)、董秘等專業(yè)人員，并視情況聘請(qǐng)外部顧問(wèn)
相關(guān)協(xié)議及其要點(diǎn)：
1 、首先應(yīng)明確協(xié)議的締約方是買(mǎi)方基金還是SPV公司
2 、買(mǎi)方團(tuán)簽訂的協(xié)議主要有買(mǎi)方設(shè)立SPV公司的協(xié)議文件、買(mǎi)方或SPV公司  與中介和顧問(wèn)公司簽署《保密協(xié)議》、spv與標(biāo)的公司簽訂《并購(gòu)交易買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》、買(mǎi)方與財(cái)務(wù)顧問(wèn)簽訂《財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議》、spv公司與境內(nèi)上市公司簽訂《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》、買(mǎi)方與境內(nèi)上市公司簽訂《框架合作協(xié)議》和《財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議》
3 、其中最重要的是《并購(gòu)交易買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，應(yīng)充分考慮交易價(jià)金的支付機(jī)制、陳述與保證機(jī)制、承諾機(jī)制、交割條件、終止權(quán)約定、賠償機(jī)制、保障機(jī)  制和可執(zhí)行機(jī)制
資金為國(guó)內(nèi)募集的資金，出境方式：
1、首先選擇境外投資購(gòu)匯，報(bào)發(fā)改委、商務(wù)部、外管局審核，如果本案交易金額在3億美元以下，可通過(guò)上海自貿(mào)區(qū)管委會(huì)備案的方式快速推進(jìn)；
2、如果境外投資購(gòu)匯審批遇到問(wèn)題，可選擇內(nèi)保外貸的方式；
交易結(jié)構(gòu)
1、由境內(nèi)上市公司境外設(shè)立SPV公司，由SPV公司收購(gòu)境外標(biāo)的公司股權(quán)，  體外培養(yǎng)一段時(shí)間，由上市公司擇機(jī)回購(gòu)；
1、德國(guó)的醫(yī)療器械標(biāo)準(zhǔn)最高，也是全球醫(yī)療器械市場(chǎng)上的領(lǐng)頭羊，注射器材， 整形耗材，尖端的電子測(cè)量?jī)x器，心臟起搏器、透析機(jī)和核磁共振成像儀 等在全球都有一定的市場(chǎng)地位。尤其是西門(mén)子醫(yī)療系統(tǒng)集團(tuán)的產(chǎn)品大都代 表世界最高水平，如CT機(jī)、核磁共振成像儀、血管造影設(shè)備、超聲掃描儀、乳腺鉬靶機(jī)等。
2、歐債危機(jī)、全球經(jīng)濟(jì)不景氣、售價(jià)過(guò)高、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手日益增多等因素讓德國(guó)醫(yī)療器械面臨危機(jī)。這就給中國(guó)醫(yī)療器械企業(yè)提供了并購(gòu)的契機(jī)。但是即使我國(guó)在中低端醫(yī)療器械領(lǐng)域已經(jīng)趕上，并且一些國(guó)產(chǎn)器械性能不錯(cuò)，但在國(guó)內(nèi)三甲醫(yī)院仍幾乎沒(méi)有市場(chǎng)，只能賣(mài)給二級(jí)甚至鄉(xiāng)鎮(zhèn)醫(yī)院。
3、中國(guó)醫(yī)療器械首先要建立起自己的核心技術(shù)和價(jià)值。醫(yī)療器械領(lǐng)域的額核心技術(shù)、部件的研發(fā)靠單一企業(yè)成長(zhǎng)難以完成，需要靠并購(gòu)整合德國(guó)企業(yè)， 并借鑒其在生產(chǎn)方式、管理機(jī)制等全方位創(chuàng)新才能適應(yīng)行業(yè)的更新?lián)Q代。 
境外spv完成境外標(biāo)的公司股權(quán)收購(gòu)后，應(yīng)與境內(nèi)上市公司協(xié)商后續(xù)整合和資產(chǎn)注入事宜，確定是否由基金出面整合境外標(biāo)的資產(chǎn)和境內(nèi)上市公司的業(yè)務(wù)，是否由基金體外培養(yǎng)1-2年，再由境內(nèi)上市公司回購(gòu)；
基金根據(jù)境內(nèi)上市公司和的現(xiàn)金流、大股東持股比例、股價(jià)、換股價(jià)和監(jiān)管環(huán)境等設(shè)計(jì)換股收購(gòu)、半股半債、股權(quán)收購(gòu)、定向增發(fā)、現(xiàn)金收購(gòu)等資產(chǎn)注入方式；
鎖定期、與資產(chǎn)注入時(shí)間及定價(jià)原則
非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)規(guī)則（主板、中小板）
1、發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；
定價(jià)基準(zhǔn)日，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以使關(guān)于本次非公 開(kāi)發(fā)行的董事會(huì)決議公告日。股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期首日。
2、36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓情形：（鎖價(jià)）
（1） 上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；
（2） 通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；
（3） 董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
3、12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
除上述情形外，上市公司應(yīng)當(dāng)按照非公開(kāi)發(fā)行細(xì)則，以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 
非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板的不同處）
1、發(fā)行對(duì)象不超過(guò)5名，主板為10名。
2、發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。
3、發(fā)行價(jià)≥發(fā)行期首日前1個(gè)交易日公司股票均價(jià)，自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易。
窗口指導(dǎo)內(nèi)容
① 實(shí)際控制人、控股股東持股比例增加，他原來(lái)持有的老股也要鎖定12個(gè)月。
② 定增價(jià)格不能低于發(fā)行日前20日均值的70%。
③ 停牌超過(guò)20日的，復(fù)牌20日后再確定發(fā)行方式及底價(jià)。
④ 三年期不能出現(xiàn)結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)。
以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司定增股票 
鎖定期、與資產(chǎn)注入時(shí)間及定價(jià)原則
1、發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
2、特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
（1） 特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者控制的關(guān)聯(lián)人；
（2） 特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；
（3） 特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。